¿Qué es MiFID II? Guía práctica para gestoras

MiFID II es la norma que estructura la distribución de fondos en Europa. Para una gestora internacional que quiere vender en España, Portugal o Andorra, entender qué regula y a quién obliga es el paso previo a cualquier conversación comercial. Esta guía la explica en lenguaje llano, sin tecnicismos innecesarios.

Qué regula realmente MiFID II

MiFID II (Directiva 2014/65/UE, aplicable desde enero de 2018) regula la prestación de servicios de inversión en la Unión Europea. No regula el fondo en sí, que se rige por la normativa UCITS o AIFMD, sino la actividad de quien lo asesora, lo recomienda, lo comercializa o ejecuta órdenes sobre él. Esa distinción explica muchas confusiones: un fondo puede estar perfectamente autorizado y, aun así, la forma de venderlo puede incumplir MiFID II.

Sus reglas cubren la organización interna de la entidad, la clasificación de clientes, la transparencia de costes, el diseño y seguimiento de productos, la conservación de registros y las obligaciones de información al cliente.

La clasificación del inversor

MiFID II distingue tres categorías, y de ellas depende casi todo lo demás:

• Cliente minorista. Máximo nivel de protección. Exige documentación completa, test de idoneidad o conveniencia y transparencia reforzada de costes.
• Cliente profesional. Se presume experiencia y capacidad de asumir riesgo. Las obligaciones de información son menores, aunque no desaparecen.
• Contraparte elegible. Nivel mínimo de protección, reservado a entidades financieras, gobiernos y organismos equivalentes.

Una gestora internacional que se dirige a banca privada, aseguradoras o fondos de pensiones en Iberia trabaja normalmente con clientes profesionales y contrapartes elegibles. El régimen es más ligero, pero no inexistente.

Por qué importa para la distribución

Porque determina qué puede decirse, a quién y con qué soporte documental. El material comercial dirigido a un cliente profesional no sirve tal cual para un minorista, y presentar una clase institucional a un canal que solo puede comprar clases minoristas es una pérdida de tiempo para ambas partes. En la práctica, la clasificación del interlocutor debería ser la primera pregunta de la primera reunión.

Quién necesita licencia MiFID II

Necesita autorización quien presta servicios de inversión: asesoramiento, recepción y transmisión de órdenes, gestión discrecional o colocación. Una gestora de fondos autorizada bajo UCITS o AIFMD puede, dentro de ciertos límites, comercializar sus propios fondos sin licencia MiFID adicional, pero la actividad de terceros en su nombre sí requiere cobertura regulatoria.

De ahí que muchas gestoras extranjeras entren en España a través de un agente vinculado o de un socio local autorizado, en lugar de solicitar su propia licencia.

Gobernanza de producto y mercado destinatario

MiFID II obliga a definir un mercado destinatario para cada producto: qué tipo de inversor, con qué conocimientos, qué horizonte temporal y qué tolerancia a pérdidas. El fabricante define ese mercado destinatario y el distribuidor debe respetarlo y devolver información sobre las ventas realizadas fuera de él. Para una gestora internacional, esto significa que el distribuidor local pedirá la ficha EMT o equivalente antes de incorporar el fondo a su oferta.

Costes, gastos e incentivos

La norma exige transparencia ex ante y ex post de todos los costes, incluidos los del producto y los del servicio. Además restringe los incentivos: las retrocesiones solo son admisibles si mejoran de forma demostrable la calidad del servicio y se comunican al cliente. En gestión discrecional y en asesoramiento independiente están prohibidas, lo que ha impulsado el crecimiento de las clases limpias en Iberia.

Idoneidad, conveniencia y preferencias de sostenibilidad

En asesoramiento y gestión discrecional se exige un test de idoneidad; en otros servicios, uno de conveniencia. Desde 2022 el test de idoneidad incorpora las preferencias de sostenibilidad del cliente, lo que conecta directamente con la clasificación SFDR del fondo. Un fondo sin una posición de sostenibilidad clara y documentada queda fuera de muchas conversaciones antes de empezar.

Mejor ejecución, registros y reporting

Las entidades deben adoptar medidas razonables para obtener el mejor resultado posible en la ejecución de órdenes, conservar registros de comunicaciones relacionadas con operaciones, incluidas las telefónicas, e informar periódicamente al cliente. Para la gestora, la consecuencia práctica es que su distribuidor necesitará trazabilidad de todo lo que se comparte y se acuerda.

Cómo interactúa MiFID II con UCITS y AIFMD

UCITS y AIFMD regulan el producto y la gestora: autorización, requisitos de organización, depositario y, en el caso de UCITS, el pasaporte de comercialización. MiFID II regula la conducta en la venta. Las tres normas se aplican en paralelo y no se sustituyen entre sí: un UCITS con pasaporte notificado a la CNMV sigue estando sujeto a las reglas MiFID II en la forma en que se distribuye.

Preguntas frecuentes

¿MiFID II se aplica a mi fondo o a quien lo vende? Principalmente a quien lo vende o asesora, pero sus efectos alcanzan al fondo a través de la gobernanza de producto y del mercado destinatario.

¿Puedo dirigirme solo a clientes profesionales para simplificar? Es una estrategia habitual y razonable, siempre que la clasificación esté documentada por el distribuidor.

¿Necesito una ficha EMT? En la práctica sí. Los distribuidores ibéricos la piden de forma casi sistemática.

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